Изменения в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Июнь 17, 2009    Изменения в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью". Революция законодательства об ООО?

   Федеральный закон Российской Федерации № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 1 июля 2009 года будет принципиально изменен.

   Приводим краткий обзор основных изменений:

   Учредительный договор исключен из состава учредительных документов общества. Единственным учредительным документом ООО как и у акционерных обществ становится его устав, утверждаемый учредителями. Учредительному договору законодателем отводится роль соглашения, определяющего порядок создания общества.

   Продажа доли в уставном капитале общества от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам (например, продажа, мена или дарение) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Установлено, что доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки либо внесения изменений в ЕГРЮЛ, когда нотариальная форма не требуется. После этого переход доли может быть оспорен только через арбитражный суд.

   Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подается нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки, в течение трех дней с момента совершения указанного нотариального действия. К заявлению прилагается документ, послуживший основанием для перехода доли в уставном капитале ООО. По мнению законодателей подобный порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО и регистрации соответствующих изменений направлен на противодействие неправомерному захвату управления обществом так называемыми «рейдерами» и совершения иных недобросовестных операций с использованием номинальных управленцев и собственников подставных организаций.

   Далее ООО может быть преобразовано в порядке реорганизации в любое хозяйственное общество, товарищество или производственный кооператив, тогда как в настоящий момент допустимыми формами преобразования ООО считаются только ОАО и производственный кооператив. Из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, исключили информацию о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Таким образом, отпадает необходимость менять устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества и состава его участников. Комментируемые поправки переносят данные об участниках и их долях из уставов обществ в ЕГРЮЛ и обязывают общества вести списки своих участников (п. 4, 5, 20 ст. 3 Закона № 312-ФЗ).

   Выход из ООО теперь должен быть предусмотрен уставом. С 1 июля 2009 года участник сможет выйти из общества только при условии, что такая возможность прямо предусмотрена уставом. В этом случае в нем должны быть описаны процедура и последствия выхода участников. Чтобы положения устава о выходе из общества были легитимными, за них должны проголосовать все участники общества на общем собрании. Исключение из этого правила сделано для обществ, созданных до вступления в силу Закона № 312-ФЗ. Дополнение, допускающее выход участников, может быть внесено в устав такого общества по решению общего собрания участников, принятому 3/4 голосов (п. 10 ст. 5 Закона № 312-ФЗ).

   ВНИМАНИЕ! Общества с ограниченной ответственностью, которые не пройдут перерегистрацию согласно требованиям Федерального закона до 01 января 2010 года, подлежат ликвидации и исключению из Единого государственного реестра юридических лиц. Рекомендуем по всем вопросам, связанным с изменениями в Законе, а также с порядком регистрации изменений в учредительные документы ООО обащаться к специалистам Центра по тел. 8(495)6629820.